Perubahan Direktur dan Komisaris PT
Dalam Pasal 1 ayat (2) Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT) disebutkan bahwa Perseroan Terbatas (PT) memiliki 3 organ, yaitu Direksi, Dewan Komisaris, dan Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS). Masing-masing organ dalam PT tentu memiliki tugas dan fungsinya masing-masing yang diperlukan PT dalam menjalankan kegiatan usahanya.
Direksi PT
Direksi adalah organ PT yang berwenang dan bertanggung jawab penuh atas pengurusan PT untuk kepentingan PT, sesuai dengan maksud dan tujuan PT serta mewakili PT, baik di dalam maupun di luar pengadilan sesuai dengan ketentuan anggaran dasar. (Pasal 1 angka 5 UUPT)
Dari ketentuan tersebut di atas sebenarnya dapat kita ambil kesimpulan bahwa penyebutan Direksi itu merujuk pada sebuah organ, bukan pada orangnya. Sebagai sebuah organ, Direksi memiliki orang-orang di dalamnya yang disebut sebagai anggota Direksi atau dalam beberapa dokumen lain disebut sebagai Direktur. Kesimpulannya, penyebutan istilah Direksi merujuk pada sebuah organ dalam PT, sementara itu Direktur merujuk pada orang atau anggota dari Direksi.
Pasal 92 ayat (3) UUPT:
“Direksi Perseroan terdiri atas 1 (satu) orang anggota Direksi atau lebih.”
Pasal 94 ayat (1) UUPT:
“Anggota Direksi diangkat oleh RUPS”
Berdasarkan ketentuan Pasal 94 ayat (1) UUPT dapat ditarik kesimpulan bahwa pengangkatan yang dimaksud dalam UUPT ini adalah pengangkatan anggota Direksi dalam PT yang sudah berdiri dan memiliki status sebagai badan hukum. Karena tidak mungkin dapat menyelenggarakan RUPS jika PT belum berdiri dan memiliki status badan hukum.
Lalu bagaimana untuk pertama kali waktu kita baru akan mendirikan PT? Apakah kita baru akan menunjuk siapa yang akan menjadi anggota Direksi setelah PT selesai didirikan? Ternyata UUPT juga mengatur dalam Pasal 94 ayat (2) yang menyatakan:
“Untuk pertama kali pengangkatan anggota Direksi dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (2) huruf b.”
Dewan Komisaris PT
Dewan Komisaris adalah organ PT yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan/atau khusus sesuai dengan anggaran dasar serta memberi nasihat kepada Direksi. (Pasal 1 angka 6 UUPT) Lebih lanjut dalam Pasal 108 ayat (3) dissebutkan bahwa Dewan Komisaris terdiri atas 1 (satu) orang anggota atau lebih.
Sama seperti halnya Direksi di atas, penyebutan Komisaris merujuk pada orangnya. Sementara Dewan Komisaris adalah sebuah organ yang di dalamnya terdapat 1 (satu) atau lebih Komisaris.
Pasal 111 ayat (1) UUPT:
“Anggota Dewan Komisaris diangkat oleh RUPS”
Pasal 111 ayat (2) UUPT:
“Untuk pertama kali pengangkatan anggota Dewan Komisaris dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam Pasal 8 ayat (2) huruf b.”
Perubahan Direktur dan Komisaris PT
Perubahan Direktur dan Komisaris PT yang dimaksud dalam artikel ini termasuk juga pengangkatan kembali Direktur dan Komisaris yang sama dalam suatu PT. Semua perubahan Direktur dan Komisaris dalam sebuah PT wajiblah dilakukan dengan mekanisme RUPS. Dengan kata lain perubahan tersebut wajib dilakukan oleh pemegang saham.
RUPS yang ditujukan untuk melakukan perubahan, penggantian, pemberhentian, dan pengangkatan Direktur dan/atau Komisaris PT dilakukan dengan minimal dihadiri atau diwakili oleh pemegang saham yang mewakili lebih dari 50% dari total seluruh saham dalam suatu PT, kecuali anggaran dasar menentukan quorum yang lebih besar.
Keputusan RUPS mengenai perubahan, penggantian, pemberhentian, dan pengangkatan Direktur dan Komisaris adalah sah apabila disetujui oleh lebih dari 50% suara dari pemegang saham yang hadir, kecuali anggaran dasar menentukan syarat yang lebih tinggi.
Jadi, ada 2 quorum yang harus tercapai. Pertama adalah quorum mengenai kehadiran pemegang saham dalam RUPS dan kedua adalah quorum untuk mengambil keputusan.
Untuk lebih memperjelas perlulah kita membaca ketentuan yang diatur dalam UUPT berikut ini:
Pasal 94
(4) Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan dapat juga mengatur tentang pencalonan anggota Direksi.
(5) Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.
(6) Dalam hal RUPS tidak menentukan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.
Sedangkan untuk mengetahui proses perubahan Komisaris dalam PT maka perlulah kita membaca juga ketentuan yang diatur dalam UUPT berikut ini:
Pasal 111
(4) Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris serta dapat juga mengatur tentang pencalonan anggota Dewan Komisaris.
(5) Keputusan RUPS mengenai pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris juga menetapkan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.
(6) Dalam hal RUPS tidak menentukan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Dewan Komisaris, pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian mulai berlaku sejak ditutupnya RUPS.
Kesimpulan:
– Direksi adalah organ PT, sementara Direktur adalah orang atau anggota di dalam Direksi;
– Dewan Komisaris adalah organ PT, sementara Komisaris adalah orang atau anggota di dalam Dewan Komisaris;
– Anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris diangkat dan diberhentikan oleh RUPS dengan memperhatikan quorum kehadiran dan quorum pengambilan keputusan;
– Anggaran dasar PT mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota Direksi dan anggota Dewan Komisaris.
